Zgodnie z brzmieniem art. 58 kodeksu spółek handlowych (KSH) rozwiązanie spółki jawnej powodują następujące zdarzenia:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie upadłości,
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu
W przypadkach określonych powyżej należy przeprowadzić likwidację spółki jawnej, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Otwarcie likwidacji spółki jawnej należy zgłosić do właściwego sądu rejestrowego wraz z danymi osobowymi likwidatorów, ich adresami do doręczeń, sposobem reprezentacji spółki przez likwidatorów, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Wpis otwarcia likwidacji do rejestru sadowego następuję na podstawie art.44 ust.1 pkt.1. ustawy z dnia 20.08.1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i ma on charakter deklaratywny.
W okresie likwidacji spółka jawna ma obowiązek używania dotychczasowej firmy z dodatkiem „w likwidacji”. Służy to ochronie osób trzecich utrzymujących stosunki handlowe ze spółką.
Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki ( czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
Likwidatorzy spółki w zakresie swoich kompetencji wymienionych powyżej, mają prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.
Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań wymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku w jakim uczestniczą oni w zyskach spółki. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się miedzy wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy mają obowiązek zgłosić wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej , przechowawcę wyznacza sad rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.
Postępowanie likwidacyjne w spółkach jawnych ma charakter fakultatywny. Wspólnicy w przypadku zajścia przyczyn rozwiązania spółki mogą prowadzić likwidację według zasad przewidzianych w przepisach art. 68-85 ksh., bądź też w sposób inny uzgodnić zakończenie działalności spółki.
Porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki, po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki, będzie miało najczęściej miejsce w przypadku, gdy wspólnicy nie są skonfliktowani, a majątek spółki da się podzielić bez przeprowadzania szczegółowego postępowania likwidacyjnego.
W przypadku gdy wspólnicy podejmą uchwałę o zakończeniu działalności oraz zawrą porozumienie, na mocy którego określą zasady uregulowania zobowiązań spółki oraz podziału majątku spółki, dokumenty te stanowić będą podstawę do wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku gdy postępowanie likwidacyjne spółki nie było przeprowadzone, obowiązek zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki spoczywa na wspólnikach spółki.
Jeśli zastanawiasz się nad likwidacją spółki jawnej, chciałbyś dowiedzieć się więcej lub uzyskać kompleksową pomoc w przeprowadzeniu całej procedury likwidacyjnej, skontaktuj się z nami.